宋清辉:监管层加大并购重组审核意在保护投资者

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发布时间:2018-07-11 10:10

宋清辉:监管层加大并购重组审核意在保护投资者

2018-07-11 08:22来源:宋清辉并购重组/监管/公司

原标题:宋清辉:监管层加大并购重组审核意在保护投资者

著名经济学家宋清辉指出,“近年来并购重组出现了很多问题,包括商誉减值、子公司失控等,对相关公司的业绩和股价造成了较大的冲击。监管层在并购重组方面加大审核力度,并打击违规行为,此举有利于保护投资者的利益。”

并购重组年内过会率达九成

读创/深圳商报记者 陈燕青

今年以来,并购重组过会率依然维持较高水平。根据WIND统计,今年并购重组委共审核51家公司的并购重组。其中,43家公司重组过会,5家重组被否,3家取消审核。按上会的48家公司计算,过会率高达89.6%,略低于去年全年91.4%的过会率。对此,多位业内人士表示,未来并购重组审核仍将趋严,监管层对于意在产业整合的并购仍持支持态度。

被否源于标的盈利问题

据证监会5月30日晚间披露,沃施股份发行股份购买资产未获通过,原因是申请文件关于标的资产后续股权收购对上市公司控制权稳定性的影响披露不充分,不符合相关规定,这也是今年被否的第五家公司。

今年并购重组被否一览表 来源:WIND

资料显示,被否的五家公司分别为国旅联合、长城影视、中环股份、神州数码、沃施股份。从重组委的审核意见来看,被否的原因主要与收购标的盈利能力有关。

对于国旅联合重组被否,并购重组委给出的理由是“申请材料对标的公司持续盈利能力披露不充分”。此外,标的公司展开体育相关业务的时间并不长且资质待考。

对于长城影视,并购重组委指出,标的资产会计核算基础薄弱,持续盈利能力不确定,且重组完成后上市公司关联交易增加,不符合相关规定。

对于中环股份,并购重组委认为,标的资产未来持续盈利能力具有不确定性,不符合相关规定。

对于神州数码,并购重组委认为,标的资产预测期收入具有较大不确定性,不符合相关规定。

随着监管趋严,并购市场开始回归理性。数据显示,从交易目的上来看,今年产业并购的趋势更加强烈,以横向整合为目的的并购占比超过六成,以多元化为目的占比仅三成。

对此,北方一家券商投行高管表示,“今年并购重组过会率较高,主要原因还是上市公司和投行机构在上会前准备更为充分,一些有明显缺陷的项目主动终止了。从被否的项目来看,监管层更关注收购标的盈利能力。基于产业整合的并购重组,如同行业、上下游的产业并购,监管层持鼓励的态度。”

广发恒生指出,对于规模较小且有中短期证券化需求的企业,可以把并购重组这一路径纳入资本规划中。IPO审核趋缓,过会率难度加大,但并购重组的审核速度以及通过率稳定,还有并购重组委关注的问题,对于上市公司而言均有较高的预见性。

交易所关注重组后遗症

尽管去年以来并购重组市场异常趋严,但监管层多次明确表示,鼓励产业整合类并购重组,严格重组上市要求,加强监管。随着上市公司年报披露结束,沪深交易所对上市公司年报中暴露的“三高”(高估值、高商誉、高业绩)并购后遗症颇为关注。

日前,上交所在年报审核中发现,在部分上市公司前期并购重组中,高估值、高商誉、高业绩承诺的“后遗症”十分明显。不少重组公司业绩承诺难以完成,前期高估值导致的高商誉面临巨额减值风险,引发市场普遍关注。

上交所称,本次年报审核涉及并购重组问题的函件比例近25%。统计显示,36家公司商誉占总资产比例超过20%,甚至不乏占比超过50%的公司,有的公司已存在重大风险隐患。从业绩承诺实现情况看,不少公司并购标的实现的业绩刚好“踩线”,还有部分公司实现业绩远低于承诺业绩,标的资产经营质量堪忧。

对此,上交所要求相关公司回溯重组前后信息披露的一致性,督促相关方对业绩补偿作出可行安排。针对大额商誉减值计提情况,督促公司详细说明计提合理性并充分揭示风险。

深交所此前表示,2015年至2017年深市上市公司商誉减值金额占资产减值损失的比例分别为4.38%、5.21%和12.52%,占比逐年提升,且2017年资产减值损失金额比2016年增长近40%。

深交所称,近年来,在重组业绩承诺履行方面还出现了新问题、新情况,也导致商誉出现大额减值。对于重组交易对手方拒不履行业绩补偿承诺并提请诉讼或仲裁要求免除其补偿义务的,该类行为严重损害中小投资者合法权益,严重侵害市场公平、公正,深交所坚决从严监管,对相关当事人违反承诺行为作出纪律处分。

对此,著名经济学家宋清辉指出,“近年来并购重组出现了很多问题,包括商誉减值、子公司失控等,对相关公司的业绩和股价造成了较大的冲击。监管层在并购重组方面加大审核力度,并打击违规行为,此举有利于保护投资者的利益。” 原标题:并购重组年内过会率达九成返回搜狐,查看更多

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